En la Ley General de Sociedades Mercantiles en su Sección Sexta indica de las Asambleas de Accionistas y en su:
Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de
Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de
los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial
de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las
disposiciones de esta ley.
Artículo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras
se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no
sea de los enumerados en el artículo 182.
Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la
orden del día, de los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general
del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue
oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no
hayan sido fijados en los estatutos.
Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Artículo 183.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo
de Administración, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.
Artículo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital
social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los
Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que
indiquen en su petición.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no lo hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud,
Artículo 185.- La petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser hecha por el titular de una
sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que
indica el artículo 181.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud,
ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al
Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la
tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.
Artículo 186. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la
publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la
anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la
reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad,
el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.
Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada
por quien la haga.
Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos
artículos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la
totalidad de las acciones.
Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar
representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se
tomen por mayoría de los votos presentes.
Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas
Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.
Artículo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una
segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos
indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable
del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
Artículo 192.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea
que pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los
estatutos y a falta de estipulación, por escrito.
No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
Artículo 193.- Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales de Accionistas
serán presididas por el Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de ellos, por quien
fuere designado por los accionistas presentes.
Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro
respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los
Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro
respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en
el Registro Público de Comercio.
Artículo 195.- En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada,
reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al
contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de
que se trate.
Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y
serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.
Artículo 196.- El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un
interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.
El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando
sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación.
Artículo 197.- Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a
la aprobación de los informes a que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado
general o a su responsabilidad.
En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto del
Administrador o Comisario no se habría logrado la mayoría requerida.
Artículo 198. Sin perjuicio de lo que dispongan las leyes especiales, los accionistas de las sociedades
anónimas podrán convenir entre ellos:
I. Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones
representativas del capital social de la sociedad, tales como:
a) Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia
accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de las
acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones;
b) Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su
tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones;
c) Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá
estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria
objeto de la operación, a un precio determinado o determinable;
d) Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones
representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable, y
e) Otros derechos y obligaciones de naturaleza análoga;
II. Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de
preferencia a que se refiere el artículo 132 de esta Ley, con independencia de que tales actos jurídicos se
lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos;
III. Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas;
IV. Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública; y
V. Otros de naturaleza análoga.
Los convenios a que se refiere este artículo no serán oponibles a la sociedad, excepto tratándose de
resolución judicial.
Artículo 199. A solicitud de los accionistas que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones
representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.
Artículo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son
obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta
Ley.
Artículo 201. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social podrán
oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los
siguientes requisitos:
I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la
Asamblea;
II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la
resolución, y
III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto
de violación.
No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los
Administradores o de los Comisarios.
Artículo 202.- La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre
que los, actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a
la sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la
oposición.
Artículo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos
los socios.
Artículo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolución, deberán decidirse en una sola
sentencia.
Artículo 205. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 185 y 201, los
accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante fedatario público o en una Institución de Crédito,
quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean
necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.
Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.
Artículo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos
comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artículo 182, cualquier accionista que haya votado en
contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción
al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince días
siguientes a la clausura de la asamblea.
CAP
